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网站首页股权纠纷与裁判观点
一、法律规定
《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）
二、裁判观点
（一） 程序瑕疵仅有权在案涉股东会决议作出之日起六十日内申请人民法院予以撤销，并非有权据此请求确认决议无效。
【案例】
潘坚、广东国皓茶业有限公司公司决议效力确认纠纷二审民事判决书[1]
【案情简介】
国皓公司于2014年5月13日登记成立，由潘坚、张名轩、张建华及勐海公司（勐海公司由黎君玉、潘坚、XX出资成立，法定代表人为黎君玉）四名股东组成。2017年1月13日，国皓公司发出《召开临时股东会通知书》，申请人为黎君玉，并将通知抄送潘坚、张名轩、张建华三名股东，通知内容包括会议时间、会议地点、参加人员、审议事项、投票方式及特别注意事项。2017年2月6日，国皓公司召开股东会，同意决议内容的股东两名，占公司79.25%的表决权，决议内容为：“同意就各股东的出资额、出资时间等以通知变更章程的方式予以明确；公司章程第8条股东出资时间由‘2064年5月5日’修改为‘2017年4月25日’；同意按本股东会决议的内容到工商部门办理章程变更手续。”该股东会决议上有股东张名轩及勐海公司的法定代表人黎君玉签字。
【裁判要点】
潘坚提出案涉股东会决议无效的理由包括：1）黎君玉无权代表勐海公司召集临时股东会；2）黎君玉无权代表勐海公司在股东会上行使表决权；3）案涉股东会决议事项超出了通知事项；4）国皓公司声称张建华出席了2017年2月6日的股东会，但张建华却未在决议上签名；5）将全体股东的出资时间提前系违法。其中，第1）项至第4）项理由对应的是公司决议在会议召集及表决过程中的程序瑕疵，第5项理由对应的则属于内容瑕疵，两者的法律后果应分别为决议是否应撤销及决议是否有效。据此，一方面，潘坚对第1）项至第4）项程序瑕疵仅有权在案涉股东会决议作出之日起六十日内申请人民法院予以撤销，并非有权据此请求确认决议无效；另一方面，虽然案涉股东会在召集程序上确实存在非由执行董事张名轩召集、决议事项超出了通知事项、张建华未在决议上签名等瑕疵，但没有违反法律、行政法规的强制性规定，且该股东会的召开事宜已提前十五日通知潘坚、形成的决议已达到公司法及章程规定的代表股权的数量要求，因此，未履行法定召集、表决程序并不必然导致股东会决议无效的法律后果，该股东会决议将全体股东认缴出资的时间提前亦未违反法律、行政法规的规定，故潘坚的主张缺乏事实与法律依据。
（二） 股东会会议的召集程序瑕疵对决议并未产生实质影响时，以该瑕疵为由主张撤销股东会决议则理据不足。
【案例】
林财、深圳市特发保税实业有限公司公司决议撤销纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[2]
【案情简介】
林财系特发公司股东。特发公司章程规定：“公司召开股东大会，会议召集人应当在会议召开5日以前通知公司股东”，特发公司于2016年8月31日向林财邮寄《关于召开2016年第二次临时股东会会议通知》，而该次股东会会议召开日期为2016年9月5日。
【裁判要点】
会议的召集程序存在瑕疵，但该种瑕疵不属于严重瑕疵。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）
（三） 关于董事长、副董事长、董事、监事会或监事谁来召集和主持股东会，是依次递进、环环相扣的程序设置，是股东自行召集主持股东会必经的前置程序。
【案例】
靳哲、深圳市霍尼卡姆机电设备有限公司公司决议撤销纠纷二审民事判决书[3]
【案情简介】
霍尼卡姆公司股东曲则阳、何廷忠在未证明霍尼卡姆公司董事会以及监事会不能召集股东会会议，也未提请董事会以及监事会召集股东会会议的情况下召集并主持了公司的临时股东会议。
【裁判要点】
《公司法》第四十条规定：“有限责任公司股东会会议由董事会召集、董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”换言之，在公司治理僵局的情况下，代表十分之一以上表决权的股东当然有自行召集和主持股东会的权利，但应以符合《公司法》规定的条件为前提。《公司法》第四十条就此关于董事长、副董事长、董事、监事会或监事的一系列规定，是依次递进、环环相扣的程序设置，是股东自行召集主持股东会必经的前置程序，《公司法》这样规定的目的，就在于通过合理的程序设置来平衡保护股东、股东会、董事会、监事会等各方权利，从而维护公司治理结构的稳定、公平和效率，股东会违反上述规定的程序瑕疵，并不属于可容忍的轻微瑕疵，其对决议结果有实质性影响，依法可予以撤销。
（四） 在涉及多项议题且内容繁多、复杂的情况下，公司未于会议召开十五日前通知全体股东发送议题内容，无法保障股东有充分的时间研读、分析议题内容，进而公平参与会议、发表意见、充分行使股东权利。因此，该等股东会会议在召集程序方面的瑕疵不属于轻微瑕疵。
【案例】
马骏与北京怡合春天科技有限公司公司决议撤销纠纷一审民事判决书[4]
【案情简介】
怡合春天公司于2018年1月13日向马骏发送会议通知，通知内容中仅告知会议涉及的六项审议事项的名称，并未明确告知审议事项的具体内容；其虽于2018年1月24日向马骏发送了六项审议事项的具体文件，但此时距离股东会召开仅有五天时间。
【裁判要点】
从决议可撤销制度的立法宗旨来看，该制度的设立宗旨在于规范公司治理，防止中小股东的权利被架空，通过否定以违法程序假借多数决的公正意思而成立的决议的效力，抑制股东无视决议程序侵害少数股东利益的现象，有助于贯彻程序正义的原则。而法律或者公司章程关于“召开股东会应于会议召开十五日前通知全体股东”的规定的意义，除告知股东会议召开的时间、地点等基本信息之外，更为重要的是确保股东提前获知会议议题所需要的信息，以便于提前了解会议内容、做好相应的会议准备，进而形成相关意见，参与会议表决，充分行使股东权利。因此，股东会召集过程中，公司应当将会议议题的相关内容、具体审议事项作为会议通知的一部分按照法律及公司章程规定的时间向股东送达。怡合春天公司于2018年1月13日向马骏发送会议通知，通知内容中仅告知会议涉及的六项审议事项的名称，并未明确告知审议事项的具体内容；其虽于2018年1月24日向马骏发送了六项审议事项的具体文件，但此时距离股东会召开仅有五天时间，在涉及多项议题且内容繁多、复杂的情况下，无法保障股东能够充分行使相应的权利。因此，该次股东会在召集程序方面存在瑕疵。怡合春天公司虽然在2018年1月29日当天仅针对第一项议题进行表决，后五项议题决定延期表决，但召开股东会会议的意义之一即为通过股东在会议中的发言、交换意见，使可能与己方意见不同的股东接受其主张或者通过了解其他股东的意见修正己方的主张，进而影响最终的决议内容，因此，延期表决不足以弥补怡合春天公司在股东会召集程序中存在的瑕疵。
其次，是否属于轻微瑕疵。实际情况中，可以是否会导致各个股东无法公平地参与多数意思的形成以及获取对此所需的信息为判定标准。一方面，从怡合春天2018年1月29日股东会的会议内容来看，该次会议共涉及六项议题，包括审议《关于修订<公司章程>的议案》《关于拟订<股东会议事规则>的议案》《关于选举第一届董事会及提名董事候选人的议案》《关于选举第一届监事会及提名非职工代表监事候选人议案》《关于拟订<董事会议事规则>的议案》《关于拟订<监事会议事规则>的议案》，均为公司治理方面的重要内容，并且每一项议题的具体内容均较为复杂，股东需要足够的时间以获取相应的信息。另一方面，结合《增资扩股协议》的内容来看，中青公司、马骏、怡合春天公司针对增资扩股后公司的运作、管理包括股东会、监事会的组成人员等进行了约定，而该次股东会的内容系针对公司治理结构的进一步细化，并且在董事会的构成等内容方面与《增资扩股协议》的约定有所变更，在此情况下，怡合春天公司在正式召开股东会会议前五天发送议题内容，无法保障马骏有充分的时间研读、分析议题内容，进而公平参与会议、发表意见、充分行使股东权利。因此，该次股东会会议在召集程序方面的瑕疵不属于轻微瑕疵。
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